Le DOO (društvo s ograničenom odgovornošću, société à responsabilité limitée) est l'équivalent serbe de la SARL ou de la Ltd. C'est la structure que les étrangers utilisent pour détenir des terres agricoles (qu'ils ne peuvent généralement pas acheter en leur nom propre), pour exploiter une activité en Serbie, ou pour détenir un bien via une structure de société à des fins d'optimisation fiscale. Un DOO peut être détenu à 100 pour cent par des étrangers, sans cofondateur serbe. L'immatriculation complète prend environ 10 jours ouvrés de bout en bout, passe par l'Agence des registres économiques (APR), et coûte quelques centaines d'euros de frais d'État plus la rédaction juridique. Une fois immatriculé, le DOO dispose d'un numéro fiscal, d'un compte bancaire et de la pleine capacité juridique pour contracter.
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Choisissez le nom, l'adresse et les codes d'activité de la société
Choisissez un nom (il doit comporter « d.o.o. » ou la forme complète). Choisissez une adresse de siège enregistrée en Serbie ; les services de domiciliation à Belgrade coûtent 30 à 80 euros par mois et satisfont à l'exigence légale. Choisissez votre code d'activité principal (šifra delatnosti, code d'activité) dans la classification serbe, plus tout code secondaire que vous voulez enregistrer.
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Rédigez l'acte constitutif (osnivački akt)
Un avocat serbe rédige l'acte constitutif (osnivački akt), qui indique les fondateurs, le capital social (minimum 100 dinars selon la loi, même si la plupart des sociétés démarrent avec au moins 30 000 à 50 000 dinars), le siège enregistré, les activités, la nomination du gérant et les règles de représentation. Les honoraires de rédaction vont de 200 à 500 euros pour une structure à fondateur unique.
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Faites authentifier l'acte constitutif par un notaire
L'acte constitutif doit être signé devant un notaire serbe. Si le fondateur est à l'étranger, signez une procuration devant un notaire dans votre pays d'origine, faites-la apostiller, et faites signer votre avocat serbe en votre nom. Les frais de notaire pour un DOO à fondateur unique vont de 100 à 250 euros.
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Versez le capital social initial sur un compte temporaire
Ouvrez un compte de dépôt temporaire dans une banque serbe au nom de la société en formation. Versez le capital social (minimum 100 dinars, davantage est la norme). La banque délivre une attestation de dépôt (potvrda o uplati osnivačkog uloga, attestation de versement de l'apport constitutif), qui rejoint le dossier d'immatriculation.
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Déposez auprès de l'Agence des registres économiques (APR)
Déposez le dossier d'immatriculation auprès de l'APR (Agencija za privredne registre, agence des registres économiques, apr.gov.rs). Le dossier comprend l'acte constitutif authentifié, l'attestation de dépôt, la décision de nomination du gérant, le bail du siège enregistré ou le consentement du propriétaire, et le formulaire d'immatriculation APR. Les frais APR tournent autour de 4 900 dinars (environ 42 euros).
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Recevez la décision d'immatriculation et le numéro fiscal
L'APR traite les immatriculations de DOO à fondateur unique en 2 à 5 jours ouvrés pour les dossiers propres. La décision d'immatriculation (rešenje o registraciji, décision d'enregistrement) confirme l'existence de la société, attribue le matični broj (numéro d'immatriculation) et déclenche l'enregistrement automatique auprès de l'administration fiscale. Le PIB (numéro fiscal de la société) est délivré dans les 1 à 2 jours ouvrés suivant la décision de l'APR.
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Ouvrez le compte bancaire professionnel permanent
Apportez la décision d'immatriculation de l'APR, la confirmation du PIB, la pièce d'identité du fondateur, celle du gérant et le tampon de la société (s'il est utilisé) à la banque. La plupart des banques ouvrent un compte professionnel en 2 à 5 jours ouvrés. Le compte de dépôt temporaire est clôturé et le capital est transféré sur le compte permanent.
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Immatriculez-vous à la TVA si nécessaire
L'immatriculation à la TVA est obligatoire dès que le chiffre d'affaires franchit 8 millions de dinars sur une période de 12 mois (soit environ 68 000 euros). Les sociétés sous le seuil peuvent s'immatriculer volontairement, ce qui est utile si les clients sont des entreprises assujetties à la TVA. Déposez le formulaire EPPDV auprès de l'administration fiscale ; l'immatriculation volontaire prend 5 à 10 jours ouvrés.
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Mettez en place la comptabilité et la paie
Tout DOO serbe doit tenir une comptabilité légale et déposer des comptes annuels auprès de l'APR. Un comptable externalisé pour un petit DOO à faible volume de transactions coûte 100 à 300 euros par mois. Si la société emploie du personnel ou verse un salaire au gérant, les déclarations de paie mensuelles et les cotisations sociales sont dues le 15 de chaque mois pour le mois précédent.
Notes pratiques
- Une personne physique étrangère peut être à la fois le fondateur unique et le gérant unique d'un DOO serbe. Aucun gérant résident serbe n'est exigé.
- Si vous voulez que le DOO détienne des terres agricoles, enregistrez le code d'activité 01.11 (céréales et légumineuses) ou un autre code agricole dans l'acte constitutif, faute de quoi le cadastre peut refuser d'inscrire la terre au nom de la société.
- Détenir un bien serbe via un DOO plutôt qu'en nom propre change le régime fiscal à la revente. Les cessions par une société relèvent de l'impôt sur les sociétés à 15 pour cent sur la plus-value, sans l'exonération de 10 ans. Prenez un conseil fiscal avant d'arrêter la structure.
- Le gérant peut percevoir un petit salaire pour rendre le DOO éligible au permis unique (travail et résidence combinés) pour le gérant, ce qui est une voie de résidence pour les fondateurs étrangers qui veulent travailler dans leur propre société.
- L'entretien annuel d'un DOO à faible activité (comptable, siège enregistré, dépôts APR, déclarations fiscales) revient en général à 1 500 à 3 500 euros par an. Budgétez-le avant de décider que la voie de la société en vaut la peine.